A constituição de holdings tornou-se uma ferramenta bastante utilizada por empresários e famílias que buscavam organizar imóveis, participações societárias e a futura sucessão de seu patrimônio.

Muitas dessas estruturas foram constituídas corretamente e continuam cumprindo sua finalidade.

Outras, entretanto, foram criadas há cinco, oito ou dez anos e nunca mais passaram por uma revisão estrutural.

Enquanto isso, muita coisa mudou.

O patrimônio cresceu.

Novos imóveis foram adquiridos.

Empresas foram abertas ou vendidas.

SPEs passaram a integrar a estrutura.

Filhos cresceram.

Casamentos aconteceram.

Netos nasceram.

Investimentos foram diversificados.

Alguns empresários começaram a olhar para o exterior.

E a legislação brasileira também mudou significativamente.

Diante disso, talvez a pergunta mais importante em 2026 não seja:

“Eu tenho uma holding?”

Mas:

“A holding que eu tenho ainda está adequada ao patrimônio, à família, aos negócios e à legislação que existem hoje?”

A holding não encerra o planejamento patrimonial

Esse é um dos pontos que mais merecem atenção.

Constituir uma pessoa jurídica, transferir determinados bens e registrar um contrato social não significa necessariamente que o planejamento patrimonial esteja concluído.

A holding é um instrumento jurídico inserido dentro de uma estratégia muito maior.

E estratégias precisam acompanhar a realidade.

Imagine uma holding criada quando o empresário possuía quatro imóveis.

Anos depois, a família possui quinze imóveis, participações em outras empresas, diversas SPEs, investimentos financeiros e talvez ativos no exterior.

Do ponto de vista formal, a holding continua existindo.

Mas será que a arquitetura patrimonial continuou evoluindo junto com o patrimônio?

Essa diferença é fundamental.

Uma holding pode estar regular e, ainda assim, estar desatualizada

Também é importante separar duas coisas.

Uma sociedade pode estar perfeitamente registrada na Junta Comercial, possuir CNPJ ativo, manter sua contabilidade e cumprir suas obrigações fiscais.

Isso demonstra regularidade formal.

Mas não necessariamente demonstra adequação patrimonial.

Uma revisão precisa olhar além da existência da empresa.

Precisa compreender se a estrutura societária continua compatível com os objetivos do empresário e da família.

É necessário analisar, entre outros aspectos:

a composição societária;

a administração;

os direitos políticos e econômicos dos sócios;

as regras de deliberação;

a circulação das quotas;

as consequências de falecimento ou incapacidade;

a entrada da geração seguinte;

os reflexos de casamentos e divórcios;

a política de distribuição de resultados;

a localização dos diferentes ativos;

a relação entre holding, empresas operacionais e SPEs;

e a coerência entre contrato social, realidade patrimonial e planejamento sucessório.

É nesse ponto que uma holding deixa de ser vista apenas como uma empresa e passa a ser analisada como parte da arquitetura patrimonial do empresário.

O contrato social merece uma revisão própria

Em estruturas patrimoniais relevantes, o contrato social não deveria ser tratado apenas como documento necessário para registro da sociedade.

O Código Civil permite que diversas questões relevantes sejam disciplinadas no instrumento societário, especialmente em relação à administração, deliberações, quotas e funcionamento da sociedade.

A Lei nº 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, inclusive alterou diversos dispositivos do Código Civil relacionados às sociedades limitadas e ampliou possibilidades de organização societária.

Por isso, uma das primeiras perguntas em uma revisão deveria ser:

o contrato social foi efetivamente construído para aquela família e aquele patrimônio ou apenas permitiu a constituição da empresa?

Essa diferença pode permanecer invisível durante muitos anos.

Enquanto todos concordam, estruturas frágeis podem funcionar aparentemente bem.

O verdadeiro teste costuma surgir diante de situações como falecimento, incapacidade, conflito familiar, divórcio, necessidade de venda de ativos ou divergência entre herdeiros.

É nessas situações que regras societárias bem construídas demonstram seu valor.

E a legislação tributária mudou

Aqui existe um motivo adicional para revisar estruturas constituídas há alguns anos.

O ambiente tributário brasileiro de 2026 não é o mesmo em que muitas holdings foram planejadas.

A Reforma Tributária instituiu uma profunda reorganização da tributação sobre o consumo, com IBS e CBS e regras específicas que precisam ser consideradas também nas operações imobiliárias.

A Lei Complementar nº 227/2026 integra esse novo ambiente regulatório e trouxe disposições relacionadas à gestão e operacionalização do IBS.

Além disso, desde janeiro de 2026, as regras aplicáveis à distribuição de lucros e dividendos também mudaram.

A Lei nº 15.270/2025 introduziu retenção de IRRF de 10% quando uma mesma pessoa jurídica distribui a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mesmo mês. A tributação alcança o valor total da distribuição quando ultrapassado o limite, conforme esclarecimento oficial da Receita Federal.

A mesma legislação instituiu a tributação mínima anual das altas rendas para pessoas físicas cuja renda anual supere R$ 600 mil, observadas as regras próprias de cálculo.

Isso não significa que a holding tenha perdido sua utilidade.

Muito pelo contrário.

Significa que decisões societárias e patrimoniais tomadas sob determinado ambiente jurídico precisam ser novamente examinadas quando esse ambiente muda.

E se o empresário pretende internacionalizar parte do patrimônio?

A revisão torna-se ainda mais relevante.

Desde a Lei nº 14.754/2023, o Brasil possui novas regras para a tributação de aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior.

A legislação determina, por exemplo, que a pessoa física residente no Brasil declare separadamente determinados rendimentos de capital aplicado no exterior e disciplina a tributação dos lucros de determinadas entidades controladas estrangeiras.

Portanto, quando um empresário começa a considerar investimentos, empresas ou estruturas patrimoniais internacionais, existe uma pergunta anterior:

a estrutura brasileira que servirá de ponto de partida está organizada?

Criar uma estrutura internacional sobre uma arquitetura doméstica inadequada pode simplesmente transportar para outro país problemas que já existiam no Brasil.

Internacionalização patrimonial também exige planejamento.

Holdings imobiliárias merecem atenção especial

Para empresários do setor imobiliário, a necessidade de revisão pode ser ainda maior.

O patrimônio é dinâmico.

Terrenos são adquiridos.

SPEs são constituídas.

Empreendimentos são desenvolvidos.

Unidades são recebidas.

Imóveis passam a produzir renda.

Outros são vendidos.

Novos sócios ou investidores entram em determinados projetos.

E, paralelamente, os sócios continuam construindo seu patrimônio pessoal e familiar.

Depois de alguns anos, pode existir uma arquitetura formada por:

holding patrimonial;

empresa operacional;

diversas SPEs;

imóveis mantidos diretamente pelas pessoas físicas;

imóveis pertencentes às sociedades;

investimentos financeiros;

participações societárias;

e diferentes fluxos de distribuição de resultados.

Individualmente, cada decisão pode ter tido uma razão.

Mas é o conjunto que precisa fazer sentido.

Por isso, para empresários com patrimônio imobiliário relevante, a revisão da holding não deveria se limitar à leitura do contrato social.

É necessário compreender o mapa patrimonial inteiro.

Revisar uma holding não significa necessariamente alterá-la

Esse ponto é essencial.

Uma revisão técnica não deveria partir da premissa de que existe algo errado.

O diagnóstico pode concluir que a estrutura está adequada.

Pode identificar apenas pequenas atualizações.

Pode revelar necessidade de alteração do contrato social.

Pode indicar necessidade de revisão sucessória.

Pode demonstrar que determinados ativos estão alocados de maneira pouco eficiente.

Ou pode concluir que a evolução patrimonial tornou necessária uma reorganização mais ampla.

O objetivo do diagnóstico não é criar outra holding.

É responder, tecnicamente, se a estrutura atual continua cumprindo aquilo que o empresário espera dela.

O que deveria ser analisado em uma revisão?

Uma revisão patrimonial e societária pode abranger quatro grandes dimensões.

Estrutura societária: contrato social, administração, deliberações, direitos dos sócios, circulação de quotas, governança e relacionamento entre as sociedades existentes.

Estrutura patrimonial: imóveis, participações societárias, investimentos, empresas operacionais, SPEs e demais ativos relevantes.

Estrutura sucessória: quem receberá o patrimônio, quem administrará, quais direitos serão transmitidos, como serão tratadas situações de incapacidade, falecimento, casamento, divórcio e ingresso da geração seguinte.

Impactos tributários: análise da estrutura diante da legislação vigente, inclusive alterações recentes relacionadas à Reforma Tributária, distribuição de resultados e, quando aplicável, patrimônio internacional.

É a combinação dessas quatro dimensões que permite enxergar se existe coerência entre empresa, patrimônio, família e futuro.

Quando uma holding deveria ser revisada?

Não existe uma regra geral determinando que toda holding seja revisada em determinado intervalo de tempo.

Mas alguns acontecimentos deveriam funcionar como gatilhos.

Crescimento expressivo do patrimônio.

Aquisição ou venda relevante de imóveis.

Criação de novas empresas ou SPEs.

Entrada ou saída de sócios.

Mudanças familiares importantes.

Falecimento.

Casamentos ou divórcios.

Entrada dos filhos na empresa.

Mudança de residência fiscal.

Investimentos no exterior.

Alterações relevantes na legislação.

E há ainda um gatilho muito simples:

a estrutura foi criada há anos e nunca mais foi analisada.

Nesse caso, uma revisão já pode ser justificável simplesmente porque o patrimônio e o ambiente jurídico deixaram de ser aqueles existentes no momento da constituição.

Diagnóstico antes de qualquer mudança

Uma boa revisão patrimonial não deveria começar pela venda de uma solução.

Deveria começar pelo diagnóstico.

Primeiro, compreender.

Depois, identificar riscos e oportunidades.

Somente então decidir se alguma alteração é necessária.

Isso permite separar duas contratações diferentes:

1. Diagnóstico da Estrutura Patrimonial e Societária

Análise técnica da holding e da arquitetura patrimonial existente, com identificação de pontos adequados, riscos, inconsistências e possíveis necessidades de atualização.

2. Reestruturação ou implementação

Somente quando o diagnóstico apontar necessidade de alteração, pode ser apresentado um projeto específico para executar as adequações recomendadas.

Essa separação protege inclusive a qualidade do trabalho.

Porque permite que a conclusão seja:

“Sua estrutura está adequada e não recomendamos alterações relevantes neste momento.”

Se essa for a realidade encontrada.

Talvez seja hora de fazer outra pergunta sobre sua holding

Durante muitos anos, empresários foram estimulados a perguntar:

“Preciso de uma holding?”

Em 2026, para quem já possui uma, talvez exista uma pergunta mais sofisticada:

“A holding que eu constituí no passado ainda é a estrutura adequada para o patrimônio que construí até hoje e para aquilo que pretendo construir daqui para frente?”

Porque patrimônio muda.

Famílias mudam.

Empresas mudam.

Leis mudam.

E uma estrutura criada para organizar patrimônio deveria acompanhar essas transformações.

Inteligência Patrimonial para Empresários.

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