Uma empresa pode estar vendendo.

Pode estar crescendo.

Pode estar lucrando.

E, ainda assim, carregar dentro de sua própria estrutura riscos capazes de comprometer parte da margem dos próximos anos.

Essa talvez seja uma das discussões empresariais mais importantes deste momento.

A Reforma Tributária está acelerando mudanças que obrigarão muitas empresas a rever processos, contratos, fornecedores, fluxo financeiro e sistemas.

Mas existe uma discussão ainda maior por trás dela.

A empresa que funcionou muito bem nos últimos dez anos está preparada para funcionar da mesma maneira nos próximos dez?

Essa pergunta não é exclusivamente tributária.

É societária.

É patrimonial.

É financeira.

É de governança.

E, acima de tudo, é uma pergunta de estratégia empresarial.

O maior risco pode ser continuar fazendo exatamente o que sempre funcionou

Empresas bem-sucedidas desenvolvem rotinas.

Com o tempo, essas rotinas se transformam em estruturas.

O contrato social foi elaborado anos atrás.

Os sócios dividiram funções informalmente.

Os contratos com clientes foram sendo replicados.

Fornecedores permaneceram os mesmos.

Distribuições de lucros passaram a seguir determinado padrão.

Empresas do grupo foram surgindo conforme novas necessidades apareciam.

Imóveis, participações e ativos foram sendo adquiridos.

Nada disso necessariamente representa um problema.

O problema aparece quando a realidade da empresa muda e a estrutura permanece igual.

Uma organização criada para uma empresa que faturava R$ 5 milhões talvez não seja adequada quando ela passa a faturar R$ 50 milhões.

Da mesma maneira, uma estrutura societária criada quando existiam dois sócios pode deixar de funcionar quando entram filhos, investidores, novas empresas ou novas linhas de negócio.

Crescimento sem revisão estrutural pode transformar soluções antigas em riscos novos.

Compliance não deveria começar quando aparece uma irregularidade

A palavra compliance ainda é frequentemente associada a grandes corporações, departamentos internos, códigos de ética e investigações.

Essa visão é limitada.

Para uma empresa de médio porte ou uma empresa familiar, compliance pode começar por algo muito mais simples:

saber onde estão os riscos antes que eles produzam prejuízo.

Isso exige revisar, por exemplo:

• contratos relevantes;
• relações entre empresas do mesmo grupo;
• operações entre sócios e sociedade;
• distribuição de resultados;
• documentação fiscal;
• fornecedores estratégicos;
• obrigações tributárias;
• procurações e poderes;
• processos internos de aprovação;
• contingências judiciais;
• garantias concedidas;
• patrimônio exposto à atividade empresarial.

O objetivo não é burocratizar a empresa.

É exatamente o contrário.

É permitir que o empresário saiba onde pode decidir com segurança e onde existe risco.

A Reforma Tributária torna essa revisão ainda mais urgente

Com IBS e CBS, a relação entre empresa, fornecedor, documento fiscal, crédito tributário e fluxo financeiro ganha uma nova dimensão.

No novo sistema, a apropriação de créditos depende do cumprimento dos requisitos legais e da documentação adequada da operação.

Isso significa que decisões aparentemente operacionais poderão produzir consequências diretamente sobre a margem.

O fornecedor deixa de ser analisado apenas pelo preço.

A documentação deixa de ser apenas uma obrigação fiscal.

O sistema financeiro deixa de ser apenas um instrumento de pagamento.

Tudo passa a conversar.

Uma empresa que não tiver processos adequados poderá descobrir que o problema não está na alíquota do novo tributo.

Está naquilo que ela não conseguiu aproveitar, documentar ou controlar.

A perda de margem pode começar silenciosamente

Imagine uma empresa que trabalha historicamente com margem líquida de 12%.

Agora imagine que pequenas ineficiências tributárias, contratuais e operacionais retirem dois pontos percentuais dessa margem.

À primeira vista, parece pouco.

Mas uma empresa que fatura R$ 100 milhões por ano não perdeu “dois pontos”.

Perdeu potencialmente R$ 2 milhões de resultado.

É por isso que empresários precisam começar a olhar para a Reforma Tributária de uma maneira diferente.

Não apenas perguntando:

“Quanto será a nova alíquota?”

Mas:

“Onde minha empresa poderá perder margem quando as novas regras estiverem plenamente funcionando?”

Essa pergunta muda completamente a análise.

Governança não é perder o controle da empresa

Existe uma resistência comum, principalmente em empresas familiares.

Quando se fala em governança, alguns empresários imaginam conselhos, reuniões intermináveis e perda de autonomia.

Governança não significa isso.

Governança significa saber:

Quem decide?

Quem pode assinar?

Até qual valor?

Quem aprova investimentos?

Como são tomadas decisões extraordinárias?

O que acontece quando os sócios discordam?

Quem substitui o fundador se ele ficar temporariamente impossibilitado?

Como entra um novo sócio?

Como alguém sai?

Como os lucros são distribuídos?

Como são tratadas operações entre partes relacionadas?

Quanto maior a empresa, mais caro fica deixar essas respostas apenas na memória ou na relação de confiança entre os sócios.

O contrato social pode contar a história de uma empresa que já não existe

Esse é um ponto que considero especialmente importante.

Existem empresas cujo contrato social foi elaborado quando o negócio tinha outra dimensão.

Depois disso:

o faturamento cresceu;

o patrimônio aumentou;

os filhos entraram;

novas empresas foram abertas;

imóveis foram adquiridos;

operações se tornaram mais complexas;

mas o documento societário permaneceu praticamente igual.

Isso cria uma situação curiosa.

A empresa real evoluiu. A empresa jurídica ficou no passado.

Uma revisão societária não significa necessariamente criar novas holdings, alterar todas as empresas ou realizar grandes reorganizações.

Às vezes significa apenas fazer com que a estrutura jurídica volte a representar corretamente a realidade econômica.

E talvez a empresa esteja se preparando para algo que o empresário ainda nem decidiu

Existe outro motivo para organizar uma empresa antes que exista um problema.

Oportunidades.

Uma companhia organizada é muito diferente de uma companhia que precisa ser organizada às pressas.

Imagine que amanhã apareça:

• um investidor;
• um fundo;
• um concorrente interessado na aquisição;
• uma oportunidade de fusão;
• uma empresa que o grupo deseja comprar;
• um parceiro estratégico;
• uma operação de crédito relevante.

A primeira pergunta não será sobre o produto da empresa.

Haverá due diligence.

Contratos serão examinados.

Passivos serão levantados.

Questões tributárias serão analisadas.

Estrutura societária será verificada.

Operações entre partes relacionadas serão investigadas.

Contingências serão precificadas.

E aquilo que nunca incomodou o empresário pode começar a reduzir o valor da empresa.

Compliance também é preparação para M&A

Fusões e aquisições não começam quando alguém apresenta uma proposta.

Para uma empresa bem estruturada, elas começam anos antes.

Uma organização que mantém documentação adequada, contratos consistentes, governança definida, contingências conhecidas e estrutura societária coerente tende a atravessar uma due diligence de maneira muito diferente.

Isso não significa que toda empresa deva ser preparada para venda.

Significa que uma empresa organizada preserva opções.

Ela pode vender.

Pode comprar.

Pode receber investimento.

Pode incorporar outra operação.

Pode fazer uma cisão.

Pode reorganizar seu grupo.

Pode simplesmente continuar crescendo.

Governança aumenta a capacidade de escolha.

A Reforma Tributária pode até influenciar reorganizações societárias

Existe aqui um detalhe interessante.

A legislação do IBS e da CBS trata expressamente das hipóteses de fusão, cisão e incorporação.

Os créditos apropriados e ainda não utilizados podem, observadas as condições legais, ser transferidos à pessoa jurídica sucessora.

Isso demonstra algo importante:

a nova tributação não está isolada do Direito Societário.

Decisões de reorganização empresarial precisarão considerar também seus reflexos tributários.

Uma fusão não é apenas societária.

Uma aquisição não é apenas financeira.

Uma cisão não é apenas patrimonial.

Na empresa moderna, essas decisões estão conectadas.

Talvez seja hora de fazer um diagnóstico da empresa

Antes de criar estruturas novas, talvez a primeira providência seja muito mais simples.

Olhar para aquilo que já existe.

Um diagnóstico empresarial sério deveria conseguir responder, entre outras, algumas perguntas:

A estrutura societária atual ainda faz sentido?

Existem riscos relevantes entre sócios?

Os contratos acompanham a realidade atual do negócio?

Há operações entre empresas do grupo sem documentação adequada?

Existem ativos estratégicos desnecessariamente expostos?

A empresa está preparada para IBS e CBS?

Os fornecedores foram mapeados?

Existe risco de perda de créditos?

A formação de preço considera a nova realidade tributária?

As regras de distribuição de resultados estão adequadas?

Há contingências capazes de comprometer caixa ou patrimônio?

A empresa estaria preparada para uma due diligence amanhã?

Existe plano para sucessão dos administradores e sócios?

As respostas mostram muito mais sobre a saúde de uma empresa do que simplesmente verificar se ela possui certidões negativas.

O objetivo não é encontrar problemas. É preservar decisões.

Existe uma diferença enorme entre gestão de crise e gestão de risco.

Gestão de crise começa depois que alguma coisa aconteceu.

Gestão de risco começa enquanto ainda existem alternativas.

É nesse segundo momento que compliance, governança, planejamento tributário e organização societária produzem mais valor.

Quando o empresário consegue enxergar antecipadamente uma possível perda de margem, ele pode rever preço, fornecedor ou processo.

Quando identifica fragilidade societária, pode reorganizar regras.

Quando conhece uma contingência, pode provisioná-la.

Quando percebe que a empresa pode participar de uma aquisição, pode preparar sua estrutura.

Antecipação preserva opções.

E opções têm valor.

Conclusão

Os próximos anos exigirão das empresas muito mais do que adaptação fiscal.

A Reforma Tributária será apenas uma das mudanças.

Empresas também enfrentarão sucessões, reorganizações societárias, crescimento, entrada de novos sócios, aquisições, consolidação de mercados e novas formas de concorrência.

Nesse ambiente, compliance e governança deixam de ser conceitos reservados às grandes corporações.

Passam a integrar a estratégia de qualquer empresa que tenha patrimônio, margem e continuidade para preservar.

A empresa preparada não é aquela que consegue prever tudo o que acontecerá.

É aquela que conhece suficientemente seus riscos para conseguir decidir quando o cenário muda.

Inteligência Patrimonial para Empresários

Uma última reflexão

Empresários dedicam grande parte de sua energia para fazer a empresa crescer.

Talvez, periodicamente, seja necessário fazer uma pergunta diferente:

a estrutura que trouxe a empresa até aqui é a mesma estrutura capaz de levá-la para o próximo estágio?

Nem sempre será necessário mudar.

Essa também pode ser uma conclusão extremamente valiosa.

Mas ela deve resultar de uma análise — não da simples repetição daquilo que sempre foi feito.

No RMA Advogados, acreditamos que compliance, governança, planejamento societário e estratégia tributária devem funcionar de maneira integrada.

Nossa atuação parte da análise da estrutura existente, dos riscos patrimoniais, societários e tributários e dos objetivos futuros da empresa, para identificar antecipadamente pontos que possam afetar margem, patrimônio, governança ou continuidade.

Porque o melhor momento para descobrir uma fragilidade não é durante uma fiscalização, um conflito societário ou uma due diligence.

É enquanto a empresa ainda tem liberdade para decidir o que fazer com ela.

Você levou anos para construir. Nós ajudamos a proteger, organizar e preparar esse legado para as próximas gerações.