Quando se fala nos efeitos da reforma tributária sobre construtoras e incorporadoras, a discussão costuma se concentrar em alíquotas, reduções aplicáveis ao setor imobiliário, regimes específicos e aumento ou diminuição da carga tributária.

Esses temas são relevantes. Contudo, existe uma questão menos evidente — e potencialmente mais importante para o resultado financeiro de cada empreendimento:

a capacidade da empresa de reconhecer, documentar, preservar e utilizar os créditos de IBS e CBS gerados ao longo da obra.

No novo sistema, uma construtora poderá perder margem não apenas porque determinado tributo aumentou, mas porque uma contratação foi mal estruturada, uma nota fiscal foi emitida para o CNPJ errado, uma despesa não foi corretamente vinculada à SPE ou um fornecedor não gerou o crédito tributário esperado.

Isso significa que a reforma tributária não ficará restrita ao departamento fiscal.

Ela alcançará diretamente os setores de compras, engenharia, contratos, contas a pagar, controladoria, tecnologia, planejamento financeiro e gestão de empreendimentos.

A partir desse novo cenário, nota fiscal, contrato, pagamento e centro de custo deixam de ser apenas registros administrativos. Eles passam a interferir na formação do custo efetivo da obra e, consequentemente, na margem da construtora ou incorporadora.

1. O crédito tributário deixa de ser apenas um lançamento fiscal

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu o IBS e a CBS e estabeleceu a neutralidade como um dos princípios estruturantes do novo sistema.

De acordo com o artigo 2º da lei:

“O IBS e a CBS são informados pelo princípio da neutralidade, segundo o qual esses tributos devem evitar distorcer as decisões de consumo e de organização da atividade econômica, observadas as exceções previstas na Constituição Federal e nesta Lei Complementar.”

A lógica geral é permitir que o contribuinte submetido ao regime regular compense os tributos incidentes em suas operações com os créditos relacionados às aquisições anteriores, observadas as exigências legais.

Na prática, porém, a existência econômica de uma despesa não garante, por si só, que o respectivo crédito será reconhecido e aproveitado sem dificuldades.

Será necessário que a operação esteja corretamente:

• contratada;
• documentada;
• faturada;
• vinculada ao adquirente;
• registrada contabilmente;
• relacionada à atividade econômica;
• integrada à apuração fiscal da empresa.

Por esse motivo, o crédito de IBS e CBS precisa ser compreendido como um ativo econômico da operação.

Quando a empresa perde um crédito legítimo por falha documental, contratual ou operacional, essa perda deixa de ser apenas fiscal. Ela pode aumentar o custo do empreendimento e reduzir sua margem.

2. Duas obras semelhantes poderão apresentar resultados tributários diferentes

Imagine duas incorporadoras que desenvolvem empreendimentos semelhantes, com padrão construtivo, localização e orçamento próximos.

A primeira empresa possui:

• contratos padronizados;
• controle individualizado por SPE;
• fornecedores previamente avaliados;
• documentos fiscais corretamente emitidos;
• integração entre compras, financeiro e fiscal;
• critérios formais para rateio de despesas;
• conferência dos créditos antes do pagamento.

A segunda empresa possui:

• despesas centralizadas sem identificação clara;
• notas fiscais emitidas para empresas diferentes da adquirente real;
• contratos genéricos;
• pagamentos realizados por outra sociedade do grupo;
• custos compartilhados sem memória de cálculo;
• fornecedores escolhidos exclusivamente pelo menor preço;
• pouca comunicação entre as áreas operacional e tributária.

Embora as duas empresas tenham executado obras economicamente parecidas, o resultado tributário poderá ser bastante diferente.

A primeira terá melhores condições de demonstrar a origem, a legitimidade e a vinculação dos créditos.

A segunda poderá enfrentar créditos bloqueados, inconsistências entre documentos, dificuldades de conciliação, necessidade de retificação e risco de questionamentos fiscais.

Portanto, a eficiência tributária passará a depender menos de uma análise realizada somente no encerramento do mês e mais da qualidade das decisões tomadas desde o início de cada contratação.

3. Cada empreendimento precisará de rastreabilidade tributária própria

O setor da construção civil apresenta uma característica que torna esse assunto ainda mais relevante: a utilização frequente de Sociedades de Propósito Específico.

É comum que uma incorporadora constitua uma SPE para cada empreendimento, mantendo simultaneamente uma estrutura administrativa centralizada no grupo empresarial.

Essa organização pode envolver o compartilhamento de:

• equipes administrativas;
• serviços de engenharia;
• máquinas e equipamentos;
• tecnologia;
• publicidade;
• projetos;
• assessorias;
• seguros;
• estruturas comerciais;
• prestadores de serviços;
• despesas financeiras e operacionais.

O desafio será demonstrar com precisão:

• qual sociedade contratou o serviço;
• qual sociedade recebeu o bem;
• quem efetuou o pagamento;
• qual empreendimento utilizou aquele insumo;
• para qual CNPJ foi emitido o documento fiscal;
• como uma despesa compartilhada foi distribuída;
• qual critério econômico justificou o rateio.

Não basta que todas as empresas pertençam ao mesmo grupo.

As sociedades possuem personalidades jurídicas, patrimônios, obrigações e apurações próprias. Por isso, um custo suportado pela empresa central não pode ser simplesmente tratado como se tivesse sido diretamente adquirido por cada SPE sem a correspondente estrutura jurídica, documental, contábil e fiscal.

A reforma tributária exigirá maior coerência entre a realidade econômica da operação e a forma pela qual essa operação é contratada, faturada e registrada.

4. O CNPJ que aparece na nota fiscal poderá definir a preservação do crédito

Em muitas construtoras, ainda são comuns situações como:

• a incorporadora contratar e a SPE pagar;
• uma empresa adquirir materiais utilizados por várias obras;
• um fornecedor emitir a nota contra a matriz, embora a destinatária econômica seja uma SPE;
• o grupo realizar pagamentos centralizados;
• equipamentos serem compartilhados sem documentação adequada;
• despesas serem posteriormente distribuídas por planilhas internas.

No sistema atual, algumas dessas falhas acabam sendo tratadas apenas como problemas administrativos ou contábeis.

No novo modelo, elas podem interferir diretamente na apropriação dos créditos.

A documentação fiscal eletrônica terá papel central na apuração do IBS e da CBS. Em 2026, os contribuintes passaram a ter obrigações relacionadas à emissão de documentos fiscais com destaque individualizado desses tributos, conforme as regras e os leiautes aplicáveis. A apuração de 2026 possui caráter de teste nas condições estabelecidas pelas autoridades, mas a estrutura documental já está sendo implementada.

Por isso, antes mesmo de receber uma nota fiscal, a empresa precisará definir corretamente:

• quem é o contratante;
• quem é o adquirente;
• quem utilizará o bem ou serviço;
• qual estabelecimento deverá constar como destinatário;
• qual obra suportará o custo;
• qual documento comprovará a operação.

Corrigir essas informações depois que o serviço foi prestado, o material foi entregue e o pagamento realizado poderá ser mais difícil do que estruturar corretamente a contratação desde o início.

5. O fornecedor mais barato poderá não representar o menor custo

A política de contratação de fornecedores também deverá ser revista.

Tradicionalmente, a escolha considera fatores como:

• preço;
• prazo;
• qualidade;
• capacidade de entrega;
• condições de pagamento;
• histórico comercial.

Com o IBS e a CBS, será necessário acrescentar uma nova dimensão: o efeito tributário da contratação.

Uma proposta com preço nominal menor poderá gerar um resultado econômico inferior quando comparada a outra que ofereça melhores condições de documentação e creditamento.

Isso não significa que a empresa deva excluir automaticamente pequenos fornecedores ou prestadores optantes pelo Simples Nacional.

A análise deverá ser técnica, considerando o tratamento jurídico aplicável a cada fornecedor, o tipo de operação, a possibilidade de geração de créditos e o custo efetivo da contratação.

A pergunta deixará de ser apenas:

“Qual fornecedor apresentou o menor preço?”

E passará a ser:

“Qual contratação apresenta o menor custo efetivo depois dos efeitos financeiros, operacionais e tributários?”

Essa mudança exigirá maior integração entre suprimentos, jurídico, fiscal e financeiro.

O comprador não precisará se tornar especialista em legislação tributária. Mas os procedimentos internos deverão permitir que os efeitos fiscais relevantes sejam avaliados antes da conclusão da contratação.

6. Contratos genéricos poderão gerar riscos tributários concretos

Na construção civil, muitos contratos envolvem obrigações complexas.

Um mesmo instrumento pode reunir:

• fornecimento de materiais;
• mão de obra;
• locação de equipamentos;
• transporte;
• montagem;
• instalação;
• gerenciamento;
• elaboração de projetos;
• reembolsos;
• adiantamentos;
• medições;
• retenções de garantia.

Quando o contrato não descreve adequadamente a operação, podem surgir divergências entre:

• aquilo que foi negociado;
• aquilo que foi executado;
• aquilo que foi medido;
• aquilo que foi faturado;
• aquilo que foi pago;
• aquilo que foi contabilizado.

No novo sistema, essas divergências podem afetar o momento da tributação, a base de cálculo, a documentação fiscal e o reconhecimento dos créditos.

Por isso, contratos de empreitada, fornecimento e prestação de serviços precisarão ser revisados não apenas para incluir uma cláusula genérica sobre reforma tributária.

Será necessário verificar, entre outros aspectos:

• a identificação correta das partes;
• a descrição precisa do objeto;
• a separação ou integração das obrigações;
• os critérios de medição;
• a responsabilidade pela emissão dos documentos fiscais;
• o tratamento dos adiantamentos;
• a forma de cobrança dos materiais;
• o tratamento de retenções e glosas;
• os procedimentos em caso de distrato;
• os efeitos de alterações legislativas;
• a possibilidade de revisão dos preços.

O contrato precisará refletir a realidade da operação.

Uma cláusula tributária isolada não será suficiente quando todo o fluxo operacional estiver desorganizado.

7. A centralização das compras exigirá nova governança

A central de compras é uma ferramenta importante para grupos empresariais da construção civil.

Ela pode gerar ganho de escala, melhores condições comerciais e maior controle sobre os fornecedores.

Entretanto, quando uma empresa adquire materiais ou serviços destinados a diferentes SPEs, é necessário definir como essa operação será juridicamente estruturada.

A empresa central está comprando em nome próprio para posteriormente revender?

Está atuando por conta e ordem das SPEs?

Realiza mera intermediação?

Existe compartilhamento de despesas?

Há reembolso?

Há prestação de serviços intragrupo?

Cada modelo pode produzir efeitos jurídicos, contábeis e tributários diferentes.

A própria Lei Complementar nº 214/2025 disciplina hipóteses de incidência envolvendo fornecimentos não onerosos, operações abaixo do valor de mercado e partes relacionadas, conforme as condições estabelecidas em seu texto atualizado.

Isso torna inadequada a prática de transferir bens, serviços ou despesas entre empresas do mesmo grupo apenas por meio de lançamentos internos sem examinar a natureza jurídica da operação.

A centralização continuará sendo possível e, em muitos casos, recomendável.

Contudo, precisará estar acompanhada de:

• contratos intragrupo;
• política formal de rateio;
• critérios econômicos verificáveis;
• documentação das operações;
• registros contábeis coerentes;
• emissão dos documentos fiscais exigíveis;
• identificação dos beneficiários dos bens e serviços.

8. Rateios entre empresas não poderão depender apenas de uma planilha

Grupos empresariais frequentemente rateiam despesas administrativas entre as sociedades.

Alguns exemplos são:

• folha do setor administrativo;
• tecnologia;
• locação do escritório;
• marketing institucional;
• serviços jurídicos;
• contabilidade;
• auditoria;
• engenharia corporativa;
• gestão de pessoas.

O problema não está necessariamente no compartilhamento.

O risco surge quando não existe uma política capaz de demonstrar:

• por que determinada despesa foi compartilhada;
• quais empresas efetivamente se beneficiaram;
• qual critério foi utilizado;
• se o critério é objetivo e consistente;
• se existe documentação de suporte;
• se houve faturamento ou reembolso;
• se o tratamento foi mantido ao longo do tempo.

Uma planilha produzida no encerramento do exercício, sem documentos complementares, poderá não ser suficiente para sustentar os efeitos tributários pretendidos.

O rateio precisa possuir substância econômica e coerência operacional.

Quanto mais relevante for o crédito envolvido, maior deverá ser a qualidade das evidências que sustentam sua distribuição.

9. O pagamento também ganhará importância tributária

Outro ponto pouco explorado é a relação entre o fluxo financeiro e a apropriação dos créditos.

A reforma instituiu mecanismos que aproximam a apuração tributária da efetiva extinção dos débitos das operações, inclusive por meio de instrumentos como o recolhimento pelo adquirente e o chamado split payment, conforme a regulamentação e o cronograma de implementação.

Isso significa que as áreas fiscal e financeira precisarão trabalhar de maneira mais integrada.

A empresa deverá acompanhar não apenas o recebimento da nota, mas também:

• as condições de pagamento;
• a liquidação financeira;
• eventuais retenções;
• pagamentos parciais;
• adiantamentos;
• compensações;
• glosas;
• cancelamentos;
• devoluções;
• distratos.

Um crédito esperado no orçamento da obra poderá não estar disponível exatamente no momento projetado.

Essa diferença de tempo pode interferir no fluxo de caixa do empreendimento.

Portanto, a gestão de créditos deverá ser incorporada ao planejamento financeiro, e não tratada apenas como uma conferência posterior do departamento fiscal.

10. A folha de pagamento continuará sendo um ponto sensível

A construção civil possui atividade intensiva em mão de obra.

Esse fator merece atenção porque salários, encargos trabalhistas e determinadas despesas relacionadas à folha não geram créditos de IBS e CBS da mesma forma que aquisições tributadas de bens e serviços.

Assim, duas empresas com a mesma receita podem apresentar resultados diferentes conforme o modo de organização de suas operações:

• maior utilização de equipe própria;
• contratação de empreiteiros;
• terceirização de determinadas etapas;
• aquisição integrada de materiais e serviços;
• locação de equipamentos com operadores;
• contratação separada de diferentes atividades.

Isso não significa que a reforma deva levar à terceirização artificial da mão de obra.

Decisões desse tipo devem considerar riscos trabalhistas, previdenciários, operacionais, de qualidade e de responsabilidade civil.

O que muda é a necessidade de compreender que o modelo operacional da obra também produzirá consequências tributárias.

A estrutura mais adequada não será necessariamente aquela que gera mais créditos, mas aquela que apresenta o melhor equilíbrio entre:

• segurança jurídica;
• eficiência operacional;
• qualidade;
• controle;
• fluxo de caixa;
• custo tributário;
• responsabilidade trabalhista.

11. O orçamento da obra deverá incorporar o crédito efetivamente recuperável

Hoje, muitas empresas trabalham com estimativas tributárias gerais na elaboração dos orçamentos.

No novo sistema, pode ser necessário adotar uma metodologia mais detalhada.

O planejamento deverá diferenciar:

• tributos incidentes nas saídas;
• créditos estimados nas aquisições;
• despesas sem geração de créditos;
• créditos sujeitos a limitações;
• créditos dependentes de documentação;
• créditos com diferença temporal;
• custos compartilhados;
• riscos de glosa;
• impactos dos regimes dos fornecedores.

Não será suficiente inserir uma alíquota estimada de IBS e CBS sobre o valor de venda.

A análise precisará alcançar o ciclo completo do empreendimento.

O indicador relevante será a carga tributária líquida efetiva, considerando os créditos que a empresa conseguirá efetivamente reconhecer e utilizar.

Uma projeção baseada em créditos teóricos, mas que não considera as falhas operacionais da empresa, poderá superestimar a rentabilidade da obra.

12. A precificação dos empreendimentos precisará ser revista

A formação do preço de venda também será afetada.

As incorporadoras precisarão avaliar:

• contratos celebrados durante a transição;
• unidades vendidas antes da conclusão da obra;
• recebimentos parcelados;
• operações iniciadas sob o sistema anterior;
• aquisições realizadas em momentos diferentes;
• possibilidade de aproveitamento de créditos;
• regimes específicos aplicáveis aos imóveis;
• redutores previstos na legislação;
• efeitos sobre distratos e devoluções.

O setor imobiliário possui regime específico na Lei Complementar nº 214/2025, com disposições próprias para operações com bens imóveis.

Contudo, a existência de reduções ou tratamentos diferenciados não elimina a necessidade de calcular a carga efetiva de cada empreendimento.

Empreendimentos lançados em períodos distintos poderão possuir estruturas tributárias diferentes.

Por isso, a empresa deve evitar utilizar uma única projeção genérica para todo o seu portfólio.

13. O ano de 2026 deve ser utilizado como período de diagnóstico

O fato de 2026 possuir características de período de teste não significa que as empresas possam adiar sua preparação.

A Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS determinaram obrigações relacionadas à emissão de documentos fiscais eletrônicos e ao destaque dos novos tributos, observadas as regras aplicáveis. O cumprimento dessas obrigações é relevante para o tratamento previsto para o período de testes.

Para as construtoras e incorporadoras, 2026 deve ser tratado como um ano de diagnóstico operacional.

É o momento de identificar:

• quais notas fiscais chegam com erros;
• quais contratos não correspondem ao faturamento;
• quais despesas são pagas pelo CNPJ errado;
• quais SPEs não possuem controle individualizado;
• quais fornecedores apresentam inconsistências;
• quais custos não possuem vinculação clara;
• quais rateios não estão formalizados;
• quais sistemas não conversam entre si;
• quais créditos potenciais podem ser perdidos.

Esperar o encerramento da transição para realizar esse levantamento poderá tornar a correção mais onerosa e mais arriscada.

14. A adaptação não é responsabilidade exclusiva do contador

É comum atribuir ao setor contábil ou fiscal toda a responsabilidade pela reforma tributária.

Essa visão é insuficiente.

O contador recebe os efeitos das decisões tomadas anteriormente pela empresa.

Quando a nota chega ao departamento fiscal:

• o fornecedor já foi escolhido;
• o contrato já foi assinado;
• o material já foi entregue;
• o serviço já foi executado;
• a medição já foi aprovada;
• o CNPJ já foi informado;
• o pagamento pode já ter ocorrido.

Se a operação nasceu de forma inadequada, o departamento fiscal terá pouca margem para corrigir integralmente o problema.

A adaptação precisa envolver:

• direção;
• jurídico;
• suprimentos;
• engenharia;
• financeiro;
• fiscal;
• contabilidade;
• tecnologia;
• controladoria;
• gestão das SPEs.

A reforma tributária exigirá governança multidisciplinar.

15. Quais medidas as construtoras devem começar a adotar?

Uma preparação consistente pode ser organizada em etapas.

Mapeamento das operações

A empresa deve identificar como ocorrem:

• compras de materiais;
• contratação de serviços;
• empreitadas;
• locações;
• reembolsos;
• rateios;
• transferências internas;
• pagamentos;
• vendas;
• distratos;
• permutas;
• operações entre partes relacionadas.

Revisão das SPEs

Cada SPE deve ser analisada individualmente, considerando:

• sua atividade;
• seus contratos;
• seus fornecedores;
• seus centros de custo;
• seus documentos fiscais;
• sua conta bancária;
• suas relações com a incorporadora e com outras empresas do grupo.

Revisão contratual

Os contratos devem ser avaliados para verificar se:

• o objeto está corretamente descrito;
• a parte contratante é a adquirente real;
• as regras de faturamento estão claras;
• os tributos estão adequadamente tratados;
• há previsão para mudanças legislativas;
• os critérios de medição e pagamento são compatíveis com os documentos fiscais.

Política de fornecedores

A homologação deve incluir critérios relacionados a:

• regularidade documental;
• regime tributário;
• capacidade de emissão fiscal;
• qualidade das informações;
• impacto no custo efetivo;
• risco de perda de créditos.

Integração dos sistemas

Os dados de compras, contratos, recebimento, pagamentos, contabilidade e fiscal devem ser conciliáveis.

Criação de indicadores

A gestão poderá acompanhar:

• créditos previstos;
• créditos reconhecidos;
• créditos pendentes;
• créditos não aproveitados;
• divergências documentais;
• prazo médio para apropriação;
• impacto tributário por empreendimento.

16. O novo indicador de eficiência das construtoras

No futuro, não bastará saber quanto a empresa vendeu ou quanto gastou em determinado empreendimento.

Será importante conhecer:

• quanto IBS e CBS foi gerado nas operações;
• quanto crédito foi projetado;
• quanto crédito foi efetivamente reconhecido;
• quanto foi perdido;
• por qual motivo ocorreu a perda;
• qual setor originou a inconsistência;
• quanto essa diferença reduziu a margem da obra.

A gestão tributária passará a fazer parte da gestão de performance.

Empresas que controlarem seus créditos por empreendimento terão melhores condições de:

• precificar;
• negociar;
• comparar fornecedores;
• projetar fluxo de caixa;
• identificar desperdícios;
• reduzir contingências;
• proteger margens.

Conclusão

A reforma tributária não começa no momento em que a construtora calcula o IBS e a CBS sobre a venda de uma unidade.

Ela começa muito antes.

Começa na escolha do fornecedor, na elaboração do contrato, na indicação do CNPJ, na emissão da nota fiscal, na medição do serviço, no centro de custo, no rateio entre empresas e no pagamento.

Por isso, o maior risco da reforma tributária para o setor da construção civil pode não estar apenas na alíquota.

Pode estar nos créditos que a empresa imaginava possuir, mas que não conseguiu reconhecer ou comprovar.

A gestão de créditos de IBS e CBS deverá ser tratada como parte da estratégia financeira de cada empreendimento.

Construtoras e incorporadoras que organizarem seus processos desde agora terão melhores condições de proteger sua margem, precificar seus projetos e tomar decisões com segurança.

As empresas que deixarem o tema exclusivamente para o fechamento fiscal poderão descobrir tarde demais que parte da rentabilidade da obra foi consumida por falhas que poderiam ter sido evitadas.

No novo sistema tributário, eficiência fiscal não significará apenas pagar corretamente. Significará estruturar cada operação para que a empresa não perca, ao longo da cadeia, os créditos legítimos que ajudam a formar o resultado do empreendimento.

A reforma tributária começa no canteiro de obras.

E a margem de cada empreendimento poderá depender da qualidade das decisões tomadas antes mesmo da primeira nota fiscal.

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Este conteúdo possui caráter informativo e não substitui a análise jurídica, tributária, contábil e operacional individualizada de cada empresa ou empreendimento.

Você levou anos para construir. Nós ajudamos a proteger, organizar e preparar esse legado para as próximas gerações.